芜湖海螺型材科技股份有限公司2018年度报告摘要
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
报告期内，企业主要从事中高档塑料型材、门窗等的生产、销售以及科研开发，产品有白色、彩色、木纹共挤、木塑复合和覆膜异型材以及系统门窗、被动窗、卷帘窗、百叶窗等，大多数都用在门窗加工制作及房屋装饰装修。同时，公司还积极拓展铝材、家居板材、管材、建筑模板、生态地板等多元化产品发展。
塑料型材行业是与房地产行业直接关联的细分产业之一。自上世纪90年代中期在国内启动以来，经过20多年的发展，已成为一个充分竞争的成熟行业。公司作为最早进入该行业的主要企业之一，逐渐完备直销和经销相结合的营销模式，健全营销网络，提升市场占有率，并利用规模优势对大宗原材料实行集中采购，减少相关成本，在供销两个市场上持续积累优势，不断巩固和提升行业龙头地位。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
4、股本及股东情况（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
2018年国内经济下降带来的压力加大，很多传统产业遭遇了发展的低谷期或瓶颈期。受房地产市场宏观调控、PVC等化工原材料价格大大波动、行业内市场之间的竞争加剧等多种因素影响，公司经营也面临前所未有的挑战和考验。对此，公司在董事会的坚强领导下，主动应对市场困难和经营压力，积极推动行业自律和健康发展，在巩固塑料型材主业的同时，加快产品多元化经营，取得了一定成效，稳定了公司经营效益。
报告期内，公司进一步研讨完善了发展规划，搭建了依托塑料型材主业、立足国内、布局海外、多元化发展的基本格局。在海外布点方面，缅甸项目按期开工建设，泰国项目完成签约，并成立工作组现场开展前期报批报建及注册工作。在产品多元化方面，加强完善产业链，新增60万平米门窗年产能，增强了终端市场保供能力；实现了英德海螺一期铝合金型材项目按期投运，启动了广西3万吨铝材项目建设，有序推进铝合金型材产销业务；同时，还利用现有厂房及设备，分别实施了建筑模板、生态地板、管材等技改项目，积极培育新的盈利增长点，提升公司抗风险能力。
报告期内，针对原材料价格的上涨，公司积极推动行业自律和新国标贯彻，低质低价竞争，维护市场行情报价体系和行业健康发展，在巩固市场占有率的基础上努力提高经营效益；持续强化与大型房地产开发企业和大型门窗组装企业的战略合作，加强工程攻关，抢夺市场占有率；加大产品宣传，积极地推进海螺门窗体验店招商加盟，提升品牌影响力；逐步优化销售组织架构，加强营业销售队伍建设，创新营销激励机制，激发营业销售人员拓量提价的动力。
报告期内，公司坚持以正向激励为主，有序推进薪酬制度改革，建立了企业年金制度，逐渐增强了全体员工的向心力和凝聚力，鼓舞全体员工团结一心，攻坚克难；坚持内部培养和外部招聘相结合，加强人才梯队建设，积极为公司多元化产品经营和项目建设做好人员储备；坚持高标准、严要求，加强对干部队伍管理，强化执纪问责，增强干部的责任感，提高执行力和工作效率。
报告期内，公司进一步修订完善了内部管理制度，不断健全内部制度体系和运行体系，强化执行和监督；逐步优化生产组织和库存品种结构，强化产销对接，提高市场保供效率；逐步优化物资采购模式，拓宽原材料采购渠道，努力降低采购成本；加强安全环保管理，进一步提升了清洁化生产水平。同时，加强技术攻关，成功完成了1小时耐火窗的研发及规模化应用，满足了建筑规划设计更高等级防火规范要求。报告期内，公司共获得10项专利，其中发明专利1项，实用新型专利8项，外观设计专利1项。
5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明
7、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明
与上年相比本年新增4家合并单位，为缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司、缅甸海螺米安特贸易有限责任公司、芜湖海螺米安特国际贸易有限公司、海螺建材（泰国）有限责任公司。经本公司第七届董事会第二十一次会议审议并授权，公司于2018年6月新设缅甸海螺（曼德勒）绿色建材有限责任公司，经本公司第七届董事会第二十四次会议审议并授权，公司于2018年2月新设芜湖海螺米安特国际贸易有限公司，经本公司第七届董事会第二十五次会议审议并授权，公司于2018年4月新设缅甸海螺米安特贸易有限责任公司，经本公司第八届董事会第四次会议审议并授权，公司于2018年9月新设海螺建材（泰国）有限责任公司。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议的书面通知于2019年3月9日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
公司第八届董事会第十次会议于2019年3月19日上午在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开。
3、董事会议应出席董事9人，实际出席9人，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
1、会议审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
3、会议审议通过了《公司2018年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
经审核，董事会认为公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2018年度报告如实反映了公司本年度的财务情况和经营成果；大华会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的；公司全体董事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2018年度实现净利润1,529.16万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金152.92万元，加上期初未分配利润106,607.78万元，年末实际可供股东分配的利润为107,984.02万元。
综合考虑到公司之前年度分红状况及目前整体经营状况等因素，为保障2019年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，董事会提议公司2018年度不实施现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
该利润分配预案事前征得独立董事的认可，企业独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生就此议案发表了同意的独立意见。
5、会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
6、会议审议通过了《公司2019年度财务预算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
7、会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
董事会提议公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为公司财务报表和内部控制提供审计服务，年度审计费用合计为68万元。
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，董事会同意为下表中所列子企业来提供授信担保，担保总额合计不超过3.2亿元，详细情况如下：
上述授信大多数都用在子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）相关规定，上述对子公司的担保事项经董事会审议通过后即生效。
9、会议审议通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易单项超额部分的议案》；
鉴于公司2018年度与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生的日常关联交易总额控制在预计额度内，但在向上述同一主体控制下的关联方销售商品和提供劳务这一单项交易类别上，超出预计金额1,385.1万元，董事会同意对上述单项超额部分予以追加确认。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。
10、会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计额度的议案》；
董事会同意公司2019年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过9500万元。上述交易属于关联交易，并按照市场原则定价。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
董事会同意公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）续签《商标使用许可合同》，合同期限三年，有效期自2019年1月1日至2021年12月31日，计费标准维持不变，按公司年度型材净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，每一个年度结束后三个月内支付，预计合同总金额约为1200万元。
因海螺集团系公司控制股权的人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项属于关联交易，两名关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避了该项议案的表决，其他七名非关联董事一致通过了该项议案；该项关联交易金额与公司预计本年度发生的日常关联交易金额合计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
12、会议审议通过了《关于公司高管2018年薪酬考核及2019年年薪考核基数的议案》；
2005年12月，公司下属全资子公司“英德海螺型材有限责任公司”（以下简称“英德海螺”）购置了广州市天河区珠江东路421号1203房产（房地产权证号：粤房地证字第C4811446号），面积570.13平米，房产证、土地证等手续齐全，主要用途为商业办公，目前该房产处于闲置状态。为提高资产收益，董事会同意将广州市天河区珠江东路421号1203房产进行资产评定估计后，在产权交易所公开挂牌出售。
董事会授权公司管理层按照相关规定和程序办理出售广州市天河区珠江东路421号1203房产的相关事宜。
14、会议审议通过了《关于海螺建材（泰国）有限责任公司申请贷款暨海螺集团做担保的议案》；
经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年9月在泰国泰中罗勇工业园注册设立了海螺建材（泰国）有限责任公司（以下简称“泰国公司”），为满足项目建设资金需求，董事会同意由泰国公司向中国进出口银行安徽省分行申请人民币2亿元项目贷款，贷款期限为10年，由安徽海螺集团有限责任公司提供无偿担保。因安徽海螺集团有限责任公司系公司控制股权的人，该项担保构成关联交易，关联董事汪鹏飞、万涌回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。
15、会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈章程〉的公告》。
16、会议审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于修订公司〈董事会议事规则〉的公告》。
17、会议审议通过了《关于公司董事2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
为激励董事会成员勤勉尽责，董事会同意给予独立董事每人5万元（税后）作为2019年度薪酬。不在公司担任其他职务的非独立董事，不予发放薪酬；在公司兼任其他职务的非独立董事，按照其担任其他职务的岗薪标准发放报酬，不再另计薪酬。
董事会同意公司2019年度资本预算，具体投资项目经论证成熟具备实施条件时，再按照相关程序提交董事会或股东大会审批。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2019年4月19日上午10:30在芜湖海螺国际大酒店11层1115会议室以现场与网络相结合方式召开2018年度股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2018年度股东大会的通知》。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议审议通过，公司定于2019年4月19日上午10：30在芜湖海螺国际大酒店1115会议室召开2018年年度股东大会，有关事项通知如下：
2019年3月19日公司召开了第八届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
3、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2019年4月19日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的时间为2019年4月18日下午15:00至2019年4月19日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东可以再一次进行选择现场投票（现场投票能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份利用互联网多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（1）截至2019年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
7、会议地点：安徽省芜湖市镜湖区文化路39号芜湖海螺国际大酒店11层1115会议室。
以上提案内容详见公司于2019年3月21日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的八届十次董事会决议公告及八届七次监事会决议公告。
议案8、9需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传线:00，下午13:30-17:30。
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加互联网投票。（参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2019年 4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为 2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字 证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议的书面通知于2019年3月9日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
公司第八届监事会第七次会议于2019年3月19日下午在芜湖海螺国际大酒店1110会议室召开。
3、监事会会议应出席监事3人，实际出席3人，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员及公司年审会计师列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
1、会议审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和公司《章程》及其他法律和法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，各项业务稳步发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律和法规、公司《章程》或损害公司及股东利益的行为。
2018年度，监事会对公司的财务情况进行了认真检查，并对公司月度财务情况做了持续监控，认为公司财务情况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司2018年度财务报表真实、准确、完整地反映了公司的财务情况和经营成果，大华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
2018年度，公司董事会及经理层运作规范，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关法律法规，与公司控制股权的人在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。
2018年，公司发生的关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效；关联关系及关联交易对股东而言是正常的，均经过大华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的内容。
2018年，公司出售上海房产事项构成关联交易，系因公司公开挂牌出售资产导致，事前经过董事会和监事会审议批准，资产出售价格以评估值为依据，交易价格按照挂牌价与意向受让方报价孰高的原则确定，符合有关法律和法规、规范性文件的规定，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东的利益。除该项资产出售外，公司不存在别的收购、出售资产事项。
2、会议审议通过了《公司2018年度报告及摘要》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
根据监管部门及公司《章程》要求，我们对公司2018年度报告的内容和审议程序进行了全面审核，我们认为：
1、公司2018年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息客观线年度财务情况和经营成果；
2、公司2018年度报告的审议程序规范合法，符合法律和法规、公司《章程》和企业内部管理制度的各项规定；
3、参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4、公司监事会及监事保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
根据大华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，上市公司母公司2018年度实现净利润1,529.16万元，根据《公司法》和公司《章程》相关规定，提取法定盈余公积金152.92万元，加上期初未分配利润106,607.78万元，年末实际可供股东分配的利润为107,984.02万元。
综合考虑到公司之前年度分红状况及目前整体经营状况等因素，为保障2019年公司项目建设、转型发展以及生产经营资金需求，监事会同意董事会提出的公司2018年度利润分配预案，即不实施现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
4、会议审议通过了《公司2018年度财务决算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
5、会议审议通过了《公司2019年度财务预算报告》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
6、会议审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交2018年度股东大会审议；
监事会同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构，为企业来提供2019年度财务报告审计和内部控制审计，审计费用共计68万元。
为保证公司相关下属子公司生产经营需要，监事会同意为下表中所列子企业来提供授信担保，担保总额合计不超过3.2亿元，详细情况如下：
上述授信大多数都用在子公司流动资金、银行贷款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函等融资业务，担保期限均为两年。
8、会议审议通过了《关于追加确认2018年度日常关联交易单项超额部分的议案》；
鉴于公司2018年度与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“海螺水泥”）及其子公司发生的日常关联交易总额控制在预计额度内，但在向上述同一控制下的关联方销售商品和提供劳务这一单项交易类别上，超出预计金额1,385.1万元。监事会认为，该项超额是是公司正常生产经营所需，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益，同意对上述单项超额部分予以追加确认。
监事会同意公司2019年度因日常生产经营所需，与安徽海螺集团有限责任公司及其关联方、安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司发生交易，交易金额不超过9500万元。上述交易属于关联交易，按照市场原则定价。
2005年12月，公司下属全资子公司“英德海螺型材有限责任公司”（以下简称“英德海螺”）购置了广州市天河区珠江东路421号1203房产（房地产权证号：粤房地证字第C4811446号），面积570.13平米，房产证、土地证等手续齐全，主要用途为市场部商业办公，目前该房产处于闲置状态。为提高资产收益，监事会同意将广州市天河区珠江东路421号1203房产进行资产评定估计后，在产权交易所公开挂牌出售。
监事会同意公司与安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）续签《商标使用许可合同》，合同期限三年，有效期自2019年1月1日至2021年12月31日，计费标准维持不变，按公司年度型材净销量以10元/吨向海螺集团支付商标使用费，以获得“海螺”“CONCH”牌商标使用权，每一个年度结束后三个月内支付，预计合同总金额约为1200万元。
12、会议审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议；
为激励监事会成员勤勉尽责，监事会同意，对于不在公司担任其他职务的监事，不予发放报酬；对于在公司担任其他职务的监事，按其担任其他职务的岗薪标准领取报酬。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关法律法规，监事会审阅了《公司2018年度内部控制自我评价报告》，认为：
2018年度，公司依据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内控体系建设的有关法律法规，遵循内部控制的根本原则，结合公司自身的真实的情况，加强完善覆盖公司生产经营各环节的内部控制体系，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。企业内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市企业内部控 制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的真实的情况，是客观的、准确的。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、经公司第八届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年9月在泰国泰中罗勇工业园注册设立了全资子公司海螺建材（泰国）有限责任公司（以下简称“泰国公司”），投资建设2万吨铝型材项目和相关配套项目。为满足项目建设资金需求，泰国公司向中国进出口银行安徽省分行申请人民币2亿元项目贷款，贷款期限为10年，安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）为本次贷款提供无偿担保。因安徽海螺集团有限责任公司系公司控制股权的人，该项担保构成关联交易。
2、2019年3月19日，公司召开的第八届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于海螺建材（泰国）有限责任公司申请贷款暨海螺集团做担保的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，征得了独立董事张光杰先生、周泽将先生、雷华先生的事前认可，三位独立董事均发表了明确同意的独立意见。
3、本次担保是海螺集团为公司全资子公司提供的无偿担保，公司不支付任何担保费用，亦不提供任何反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
1、基本情况：安徽海螺集团有限责任公司成立于1996年11月8日，注册资本80,000万元，法定代表人高登榜。该公司营业范围为资产经营、投资、融资、产权交易、建筑材料、化工产品、电子仪器、仪表、普通机械设备生产、销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、工艺品、百货销售，印刷、物业管理、科学技术产品开发、技术服务、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
2、关联关系：海螺集团系本公司控制股权的人，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第一款规定的关联关系情形。
3、履约能力分析：海螺集团依法存续、经营情况及财务情况良好，履约能力较强。
目前，公司已就该项担保的主要内容与海螺集团达成一致意见，但尚未签署书面协议。
本次关联担保是因公司投资的泰国公司向中国进出口银行安徽省分行申请“一带一路”政策性贷款产生的，海螺集团无偿为泰国公司申请银行贷款提供连带责任保证，体现了公司控制股权的人对公司业务发展的支持，能够很好的满足泰国公司项目建设资金需求，加快项目推进，符合公司和全体股东的利益。
该关联担保事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们大家都认为，本次关联交易是公司正常的项目建设所需，表决程序合法，海螺集团为泰国公司贷款提供无偿担保，有利于银行贷款顺利审批，满足泰国项目建设的资金需求，不存在损害公司和另外的股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据十三届全国人大常委会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）、安徽证监局《关于贯彻落实新修订的〈上市公司治理准则〉的通知》（皖证监函字〔2018〕436号）等有关文件精神和要求，结合公司真实的情况及公司《章程》修订情况，并经公司第八届第十次董事会议审议通过，公司对《董事会议事规则》进行了修订，具体修订内容对照如下：
平台声明：该文观点仅代表作者本人，搜狐号系信息发布平台，搜狐仅提供信息存储空间服务。
