芜湖海螺型材科技股份有限公司 关于召开2021年第二次临时 股东大会的通知
原标题：芜湖海螺型材科技股份有限公司 关于召开2021年第二次临时 股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议审议通过，公司定于2021年11月12日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开2021年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：
2021年10月26日公司召开了第九届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合规性、合法性：本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》、公司《章程》等规定。
（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2021年11月12日的交易时间，即上午9:15一9:25,9:30一11:30 和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统来进行网络投票的时间为2021年11月12日上午9:15至2021年11月12日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
股东可以再一次进行选择现场投票（现场投票能委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份利用互联网多次重复投票，以第一次网络投票为准。
（1）截至2021年11月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。
8、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区港湾路38号公司办公楼5楼会议室。
以上提案内容详见公司于2021年10月27日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上刊登的《第九届董事会第十一次会议决议公告》《关于新增2021年度日常关联交易额度的公告》。
该议案为关联交易事项，公司关联股东安徽海螺集团有限责任公司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺投资有限责任公司应回避表决。该议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东。
1、登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、证券账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持有本人身份证原件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（详见附件2）及证券账户卡办理登记手续。
个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。
异地股东可用传真或信函方式登记，其登记时间以信函或传线:00，下午13:30-17:30。
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东能通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加互联网投票。（参加互联网投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）
在股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2021年11月12日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年11月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。
兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席芜湖海螺型材科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月23日在《证券时报》和巨潮资讯网（）上披露了公司《2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-08），对公司及下属子公司与关联方2021年度预计发生的日常关联交易进行了披露，以上事项经公司八届二十四次董事会和2020年度股东大会审议通过。 现因公司日常经营和业务发展需要，在原日常关联交易预计的范围基础上，需新增一定额度的日常关联交易，详细情况如下：
1、根据日常经营和业务发展需要，公司拟增加向上海安粮资本有限公司（以下简称“上海安粮”）采购公司主要原材料聚氯乙烯（以下简称“PVC”）产品的额度，预计2021年度新增交易金额不超过33,000万元。该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。
为保障公司权益，稳定原材料采购价格，相关交易定价参照远期合约延期结算方式来进行。延期结算定价方式与传统的采购差异在于结算价格的参考是依据不同，其定价方式为：“以合同签订当日主力期货合约价格+运费”作为暂定结算价格，并按此预付货款取得货物，最终结算价格按照采购方通知供货方“按通知当日主力期货合约价格+运费”进行结算。同时该等交易的业务背景系公司购买生产经营所需的原材料，交易过程中公司没有在期货公司开户、没有在期货交易场所进行交易、没有签订期货合约，有真实的实物交割，系日常的原材料采购行为。
2、2021年10月26日，公司召开的第九届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度的议案》，关联董事万涌、汪鹏飞回避了该项议案的表决。该项议案提交董事会审议前，征得了独立董事陈骏先生、方仕江先生、刘春彦先生的事前认可，三位独立董事均发表了明确同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限内，故该议案需提请公司股东大会审批，关联股东安徽海螺集团有限责任公司、芜湖海螺国际大酒店有限公司、安徽海螺投资有限责任公司应回避表决。
2021年初公司与上海安粮日常关联交易预计金额10,000万元，截至本公告披露日，2021年累计已发生2,919.81万元。2020年度，公司累计与上海安粮发生关联交易5,947.13万元。
经营范围：一般项目：实业投资，投资管理，企业管理咨询，供应链管理，电子商务（不可以从事增值电信、金融业务），贸易经纪与代理，从事网络科技、计算机科技、电子科技专业方面技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，国内货物运输代理；销售计算机软件及辅助设备，金银饰品，金属材料及制品，建筑材料，五金交电，汽车配件，玻璃制品，纸制品，针纺织品，矿产品，石油制品（不含危险化学品），木材，棉花，饲料，煤炭及制品，焦炭，化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），橡胶原料及制品，燃料油，食用农产品，日用百货，机械设备。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
2、关联关系：上海安粮系安徽国贸集团控股有限公司控股子公司，安徽国贸集团控股有限公司系公司控制股权的人安徽海螺集团有限责任公司控股子公司，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第二款规定的关联关系情形。
1、本次关联交易标的是公司因日常经营和业务发展所需，拟向上海安粮采购公司主要原材料PVC产品。公司预计2021年度将与上海安粮新增不超过33,000万元的交易金额。上述关联交易按市场原则定价。
2、关联交易协议签署情况：上述关联交易尚需提交股东大会审批，股东大会审批后关联交易协议将在实际购销行为发生时根据需要签署。
1、上述关联交易是公司生产经营所需，选择与关联方发生交易系因为交易双方较为熟悉和信任，产品质量、售后服务等能获得有效保障。
2、上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，依据市场原则定价、交易；上述关联交易是公司正常的商业行为，有利于公司经营业务的发展，没有损害上市公司利益。
3、公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易根据公司实际经营发展需要开展，不会对公司的独立性构成影响，公司主体业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司独立董事陈骏、方仕江、刘春彦于本次董事会召开前审阅了本次关联交易的有关情况，同意将此议案提交董事会审议，并发表了独立意见，认为：本次日常关联交易是公司正常业务所需；表决程序符合法定程序；关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和中小股东利益。
根据《公司法》《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》等法律和法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》《独立董事制度》的有关法律法规，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立立场判断，对公司九届十一次董事会相关事项发表独立意见如下：
根据日常经营和业务发展需要，董事会赞同公司增加向上海安粮资本有限公司采购公司主要原材料聚氯乙烯产品的额度，预计2021年度新增交易金额不超过33,000万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。
为保障公司权益，稳定原材料采购价格，相关交易定价参照远期合约延期结算方式来进行。延期结算定价方式与传统的采购差异在于结算价格的参考是依据不同，其定价方式为：“以合同签订当日主力期货合约价格+运费”作为暂定结算价格，并按此预付货款取得货物，最终结算价格按照采购方通知供货方“按通知当日主力期货合约价格+运费”进行结算。同时该等交易的业务背景系公司购买生产经营所需的原材料，交易过程中公司没有在期货公司开户、没有在期货交易场所进行交易、没有签订期货合约，有真实的实物交割，系日常的原材料采购行为。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。
关联董事万涌先生、汪鹏飞先生在表决时予以回避，其他七名非关联董事表决通过了该项议案，表决程序合法。
该关联交易事项事前已征得我们认同，同意提交董事会审议。我们大家都认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议的通知于2021年10月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
4、监事会会议由公司监事会主席吴小明先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
1、会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
根据日常经营和业务发展需要，监事会同意公司增加向上海安粮资本有限公司采购公司主要原材料聚氯乙烯产品的额度，预计2021年度新增交易金额不超过33,000万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。
为保障公司权益，稳定原材料采购价格，相关交易定价参照远期合约延期结算方式来进行。延期结算定价方式与传统的采购差异在于结算价格的参考是依据不同，其定价方式为：“以合同签订当日主力期货合约价格+运费”作为暂定结算价格，并按此预付货款取得货物，最终结算价格按照采购方通知供货方“按通知当日主力期货合约价格+运费”进行结算。同时该等交易的业务背景系公司购买生产经营所需的原材料，交易过程中公司没有在期货公司开户、没有在期货交易场所进行交易、没有签订期货合约，有真实的实物交割，系日常的原材料采购行为。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，因上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限内，故该议案尚需提请公司股东大会审批。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议的通知于2021年10月15日以书面方式（直接或电子邮件）发出。
公司第九届董事会第十一次会议于2021年10月26日上午以通讯方式召开。
4、会议由公司董事长万涌先生主持，监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的有关规定。
1、会议审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易额度的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议；
根据日常经营和业务发展需要，董事会赞同公司增加向上海安粮资本有限公司采购公司主要原材料聚氯乙烯产品的额度，预计2021年度新增交易金额不超过33,000万元，该项交易属于日常关联交易，并按照市场原则定价。
为保障公司权益，稳定原材料采购价格，相关交易定价参照远期合约延期结算方式来进行。延期结算定价方式与传统的采购差异在于结算价格的参考是依据不同，其定价方式为：“以合同签订当日主力期货合约价格+运费”作为暂定结算价格，并按此预付货款取得货物，最终结算价格按照采购方通知供货方“按通知当日主力期货合约价格+运费”进行结算。同时该等交易的业务背景系公司购买生产经营所需的原材料，交易过程中公司没有在期货公司开户、没有在期货交易场所进行交易、没有签订期货合约，有真实的实物交割，系日常的原材料采购行为。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，关联董事万涌先生、汪鹏飞先生回避表决，其他七名非关联董事表决通过了该项议案。因上述关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％，属股东大会审批权限内，故该议案经董事会审议后尚需提请公司股东大会审批。
根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2021年11月12日下午15:00在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室以现场与网络相结合方式召开2021年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。
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